如果A公司計劃將B公司分立出來，A公司仍然繼續(xù)存在。在A公司中持有一項對C公司的長期股權投資，打算將其轉移給B公司。在分立過程中，C公司的股權應該如何處理呢?

　　是先將C公司的股權變更到B公司名下，再進行B公司的驗資;還是先進行B公司的驗資，再變更C公司的股權呢?

　　不清楚各地區(qū)工商部門對此的具體要求。如果先進行轉讓，而B公司只獲得了預先核準但尚未正式成立，不知是否會存在法律上的問題。如果先進行驗資，但C公司在派生公司中的股權尚未轉讓，可能會面臨“出資不實”的風險。

　　實際上，就像在新成立的公司中進行實物出資(例如房產)，如何在公司注冊之前進行產權轉移呢?

　　在一般情況下(不包括國企改制、合并、分立等特殊情況)，新成立公司時，首次出資不能使用房產、股權、機動車、土地使用權等需要依法辦理過戶手續(xù)的資產。這類企業(yè)通常采用分次出資的方式，分為兩個步驟：第一步是以相當于注冊資本30%的貨幣資金進行出資，以完成設立登記;第二步則是在辦理過戶手續(xù)后，將需要過戶的經營性資產投入，并進行第二次驗資。許多大型央企在為了上市而設立股份有限公司時也采取了這樣的操作，比如中鐵、中建和南車股份等。

　　相關法規(guī)可參見國家工商行政管理總局第39號令《股權出資登記管理辦法》。

　　關于分立的情況，目前的規(guī)定并不明確。個人理解，如果先成立一家公司，然后由該公司承接分立出來的凈資產，這似乎與“分立”的法律定義不符;而如果直接設立新公司，又與現行公司登記中“先過戶再驗資”的要求不一致。因此，具體操作還需在實務中咨詢工商部門的意見?；诜€(wěn)妥的考慮，個人認為，可能更合適的方式是先新設一家公司，再由股東以分立的凈資產進行第二次出資。

　　公司分立過程中股權轉讓的法律相關知識。

　　根據《公司法》第176條、第177條和第180條的規(guī)定：公司在進行分立時，必須對其財產進行相應的分割，并需要在三十天內在報紙上進行公告。分立前的公司債務將由分立后的公司共同承擔責任，但如果公司在分立前與債權人就債務清償有書面協議另有約定的，則不受此限制。此外，公司在分立后還需依法向公司登記機關申請變更登記。根據公司法第75條的規(guī)定：在公司合并、分立或主要財產轉讓時，投反對票的股東有權要求公司以合理價格回購其股份。

　　因此，當公司進行分立時，1、股東可以根據分立協議約定來持有股權(財產)并承擔相關的債權債務。2、然而，投票反對分立的股東有權要求公司以合理價格收購其股權。如果自股東會決議通過之日起六十日內，股東與公司未能達成股權收購協議，股東可以在股東會決議通過后的九十日內向法院提起訴訟。

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