如果A公司計(jì)劃將B公司分立出來(lái)，A公司仍然繼續(xù)存在。在A公司中持有一項(xiàng)對(duì)C公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資，打算將其轉(zhuǎn)移給B公司。在分立過(guò)程中，C公司的股權(quán)應(yīng)該如何處理呢?

　　是先將C公司的股權(quán)變更到B公司名下，再進(jìn)行B公司的驗(yàn)資;還是先進(jìn)行B公司的驗(yàn)資，再變更C公司的股權(quán)呢?

　　不清楚各地區(qū)工商部門對(duì)此的具體要求。如果先進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，而B公司只獲得了預(yù)先核準(zhǔn)但尚未正式成立，不知是否會(huì)存在法律上的問(wèn)題。如果先進(jìn)行驗(yàn)資，但C公司在派生公司中的股權(quán)尚未轉(zhuǎn)讓，可能會(huì)面臨“出資不實(shí)”的風(fēng)險(xiǎn)。

　　實(shí)際上，就像在新成立的公司中進(jìn)行實(shí)物出資(例如房產(chǎn))，如何在公司注冊(cè)之前進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移呢?

　　在一般情況下(不包括國(guó)企改制、合并、分立等特殊情況)，新成立公司時(shí)，首次出資不能使用房產(chǎn)、股權(quán)、機(jī)動(dòng)車、土地使用權(quán)等需要依法辦理過(guò)戶手續(xù)的資產(chǎn)。這類企業(yè)通常采用分次出資的方式，分為兩個(gè)步驟：第一步是以相當(dāng)于注冊(cè)資本30%的貨幣資金進(jìn)行出資，以完成設(shè)立登記;第二步則是在辦理過(guò)戶手續(xù)后，將需要過(guò)戶的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入，并進(jìn)行第二次驗(yàn)資。許多大型央企在為了上市而設(shè)立股份有限公司時(shí)也采取了這樣的操作，比如中鐵、中建和南車股份等。

　　相關(guān)法規(guī)可參見(jiàn)國(guó)家工商行政管理總局第39號(hào)令《股權(quán)出資登記管理辦法》。

　　關(guān)于分立的情況，目前的規(guī)定并不明確。個(gè)人理解，如果先成立一家公司，然后由該公司承接分立出來(lái)的凈資產(chǎn)，這似乎與“分立”的法律定義不符;而如果直接設(shè)立新公司，又與現(xiàn)行公司登記中“先過(guò)戶再驗(yàn)資”的要求不一致。因此，具體操作還需在實(shí)務(wù)中咨詢工商部門的意見(jiàn)。基于穩(wěn)妥的考慮，個(gè)人認(rèn)為，可能更合適的方式是先新設(shè)一家公司，再由股東以分立的凈資產(chǎn)進(jìn)行第二次出資。

　　公司分立過(guò)程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律相關(guān)知識(shí)。

　　根據(jù)《公司法》第176條、第177條和第180條的規(guī)定：公司在進(jìn)行分立時(shí)，必須對(duì)其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行相應(yīng)的分割，并需要在三十天內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。分立前的公司債務(wù)將由分立后的公司共同承擔(dān)責(zé)任，但如果公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償有書面協(xié)議另有約定的，則不受此限制。此外，公司在分立后還需依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。根據(jù)公司法第75條的規(guī)定：在公司合并、分立或主要財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)，投反對(duì)票的股東有權(quán)要求公司以合理價(jià)格回購(gòu)其股份。

　　因此，當(dāng)公司進(jìn)行分立時(shí)，1、股東可以根據(jù)分立協(xié)議約定來(lái)持有股權(quán)(財(cái)產(chǎn))并承擔(dān)相關(guān)的債權(quán)債務(wù)。2、然而，投票反對(duì)分立的股東有權(quán)要求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。如果自股東會(huì)決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司未能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，股東可以在股東會(huì)決議通過(guò)后的九十日內(nèi)向法院提起訴訟。

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