注銷公司的周期通常比較長，這是因為企業(yè)在長期經(jīng)營過程中積累了大量的賬務(wù)數(shù)據(jù)，稅務(wù)部門可能需要對企業(yè)的賬目進(jìn)行核查，以確認(rèn)納稅情況。如果確認(rèn)沒有納稅問題，稅務(wù)部門允許企業(yè)注銷。如果在核查過程中發(fā)現(xiàn)賬務(wù)存在問題或有欠稅情況，那么企業(yè)必須先補繳稅款和罰款，才能進(jìn)行注銷。注銷公司主要有兩種方式：一是簡易注銷，二是普通注銷。接下來，企行財稅將為您詳細(xì)介紹這兩種注銷方式及其辦理流程。

　　一、簡易注銷的定義

　　市場主體在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，如果沒有產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)全部清償，并且未發(fā)生或已結(jié)清相關(guān)的清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金及應(yīng)繳稅款(包括滯納金和罰款)，可以選擇特定的注銷流程。

　　二、簡易注銷的適用范圍

　　包括有限責(zé)任公司、非公司企業(yè)法(如全民所有制企業(yè)和集體所有制企業(yè))、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、非上市股份有限公司、各類企業(yè)的分支機構(gòu)、農(nóng)民專業(yè)合作社及其分支機構(gòu)。

　　三、簡易注銷與普通注銷所需的材料

　　(一)簡易注銷：只需提交申請書、指定代表或共同委托代理人的授權(quán)委托書、全體投資人的承諾書，以及營業(yè)執(zhí)照的正本和副本即可。

　　(二)普通注銷：除了上述四項資料外，還需提交清算報告、投資人決議、清算組備案證明、清稅證明以及公告的各類證明。

　　四、不適用簡易注銷程序的情況

　　根據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細(xì)則》第四十八條的規(guī)定，以下情況之一的市場主體不得申請簡易注銷登記：

　　(一)在經(jīng)營異常名錄或市場監(jiān)管嚴(yán)重違法失信名單上的;

　　(二)存在股權(quán)(財產(chǎn)權(quán)份)被凍結(jié)、質(zhì)押或動產(chǎn)抵押，或者對其他市場主體有投資的情況;

　　(三)正在接受立案調(diào)查或已經(jīng)采取行政強制措施，處于訴訟或仲裁程序中的;

　　(四)營業(yè)執(zhí)照被吊銷、被責(zé)令關(guān)?；虮怀蜂N的;

　　五)尚未完成罰款等行政處罰的執(zhí)行;

　　(六)與《條例》第三十三條所規(guī)定的其他情況不符。

　　五、公司注銷流程

　　(1)常規(guī)注銷步驟

　　普通注銷流程適用于所有類型的企業(yè)。在完成清算后，企業(yè)需要分別注銷稅務(wù)登記、企業(yè)登記和社會保險登記。如果企業(yè)涉及海關(guān)報關(guān)等相關(guān)業(yè)務(wù)，還需辦理海關(guān)報關(guān)單位的備案注銷等事項。

　　1.申請注銷稅務(wù)登記。

　　納稅人在向稅務(wù)部門申請注銷時，稅務(wù)部門會對其進(jìn)行稅務(wù)注銷的預(yù)審，以檢查是否存在未處理的事項。

　　(1) 對于沒有辦理過稅務(wù)事項的納稅人，主動前往稅務(wù)部門申請清稅的，稅務(wù)部門可以根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時出具清稅證明。

　　符合容缺即時辦理條件的納稅人在進(jìn)行稅務(wù)注銷時，如果資料齊全，稅務(wù)部門會立即出具清稅文書;如果資料不全，納稅人可以先作出承諾，稅務(wù)部門同樣會即時出具清稅文書。納稅人需要在承諾的時限內(nèi)補齊資料并完成相關(guān)事宜。具體的容缺條件包括：

　　辦理過涉稅事項但尚未領(lǐng)取發(fā)票(包括代開發(fā)票)，且沒有欠稅(滯納金)和罰款的納稅人，主動前往稅務(wù)部門辦理清楚稅務(wù)的。

　　②納稅人必須不處于稅務(wù)檢查狀態(tài)，且沒有欠稅(滯納金)和罰款，已處理增值稅專用發(fā)票及稅控設(shè)備，并符合以下任一情形：

　　納稅信用等級為A級和B級的納稅人。

　　控股母公司的納稅信用等級為A級，屬于M級納稅人。

　　●由省級人民政府引進(jìn)的人才或經(jīng)過省級及以上行業(yè)協(xié)會等機構(gòu)認(rèn)定的行業(yè)領(lǐng)軍人才創(chuàng)辦的企業(yè);

　　●沒有被納入納稅信用等級評估的定期定額個體工商戶;

　　●未達(dá)到增值稅納稅起征標(biāo)準(zhǔn)的納稅人。

　　(3) 如果不符合承諾制容缺即時辦理的條件，或者雖然符合條件但納稅人不愿意作出承諾，稅務(wù)部門將向納稅人發(fā)放《稅務(wù)事項通知書》，告知其尚未處理的事項。納稅人需先處理完所有未結(jié)事項，才能申請稅務(wù)注銷。

　　經(jīng)人民法院裁定破產(chǎn)的企業(yè)，管理人可持人民法院終止破產(chǎn)程序的裁定申請稅務(wù)注銷，稅務(wù)部門應(yīng)及時出具清稅證明。

　　納稅人在進(jìn)行稅務(wù)注銷手續(xù)之前，無需向稅務(wù)機關(guān)申請終止“委托扣款協(xié)議書”。稅務(wù)注銷辦理完成后，委托扣款協(xié)議會自動終止。

　　2.申請注銷企業(yè)登記時，清算組需向登記機關(guān)提交注銷登記申請書、股東會決議、清算報告及清稅證明等相關(guān)材料。如果僅通過報紙發(fā)布債權(quán)人公告，則需提供依法刊登公告的報紙樣本。如果登記機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)已共享企業(yè)的清稅信息，則企業(yè)無需提交紙質(zhì)的清稅證明文書;如果領(lǐng)取了紙質(zhì)的營業(yè)執(zhí)照正副本，需將其繳回。同時，國有獨資公司申請注銷登記，還需提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定。對于國務(wù)院確定的重要國有獨資公司，還需提交相應(yīng)的人民政府批準(zhǔn)文件。

　　3.申請注銷社會保險登記。企業(yè)需在辦理企業(yè)注銷登記后的30日內(nèi)，向原社會保險登記機構(gòu)遞交注銷社會保險登記申請及相關(guān)注銷文件，以完成注銷手續(xù)。在進(jìn)行注銷社會保險登記之前，企業(yè)必須先結(jié)清欠繳的社會保險費用，并對在冊的參保人員進(jìn)行減員處理。

　　4.申請海關(guān)報關(guān)單位備案注銷時，需要首先完成相關(guān)的海關(guān)手續(xù)。通常未完成的事項包括：

　　存在尚未處理的報關(guān)單。

　　進(jìn)出口貨物的通關(guān)手續(xù)尚未完成。

　　稅款尚未繳清，稅款相關(guān)的擔(dān)保事務(wù)尚未完成。

　　進(jìn)口廢物原料的國內(nèi)收貨人尚未完成相關(guān)的環(huán)保不合格進(jìn)口固體廢物的退運手續(xù)。

　　快件C類貨物及跨境電商貨物的通關(guān)手續(xù)尚未完成。

　　報關(guān)單位尚未全部注銷其在海關(guān)備案的分支機構(gòu)。

　　有尚未完成的稽查工作或主動披露的事項。

　　涉及海關(guān)報關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)，可以通過國際貿(mào)易“單一窗口”或“互聯(lián)網(wǎng)+海關(guān)”等途徑，向海關(guān)提交報關(guān)單位注銷申請。同時，也可以通過市場監(jiān)管部門與海關(guān)互聯(lián)的注銷“一網(wǎng)”服務(wù)平臺提交注銷申請。對于已經(jīng)在海關(guān)備案、存在欠稅(包括滯納金)及罰款等未結(jié)稅務(wù)事項的納稅人，須在完成海關(guān)報關(guān)單位備案注銷后，再向市場監(jiān)管部門申請注銷企業(yè)登記。

　　(二)簡易注銷流程

　　適用于尚未產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)或債權(quán)債務(wù)已全部清償?shù)氖袌鲋黧w(上市股份有限公司除外)。市場主體在申請簡易注銷登記時，必須不存在未結(jié)清的清償費用、員工工資、社會保險費用、法定補償金以及應(yīng)繳納的稅款(包括滯納金、罰款)等債務(wù)。

　　1.如果企業(yè)出現(xiàn)以下情況之一，則不能適用簡易注銷程序：在經(jīng)營異常名錄或市場監(jiān)督管理嚴(yán)重違法失信名單中;存在股權(quán)(財產(chǎn)份額)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押，或?qū)ζ渌袌鲋黧w有投資;正在接受立案調(diào)查或?qū)嵤┬姓娭拼胧?，正在進(jìn)行訴訟或仲裁程序;營業(yè)執(zhí)照被吊銷、責(zé)令關(guān)閉或撤銷;受到罰款等行政處罰尚未執(zhí)行完畢;以及不符合《市場主體登記管理條例》第三十三條規(guī)定的其他情況。

　　企業(yè)存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”“存在股權(quán)(財產(chǎn)份額)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形”“企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦注銷登記的”等不適用簡易注銷登記程序的，無需撤銷簡易注銷公示，待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請簡易注銷登記。對于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的，市場監(jiān)管部門在市場主體補正后予以受理其簡易注銷申請，無需重新公示。

　　符合市場監(jiān)管部門簡易注銷條件的納稅人，如未辦理過涉稅事務(wù)，或雖辦理過但未領(lǐng)取發(fā)票(包括代開發(fā)票)、沒有欠稅(滯納金)和罰款，且沒有其他未結(jié)案件，則可以免去到稅務(wù)部門申請清稅證明，直接向市場監(jiān)管部門申請簡易注銷。

　　2.辦理流程具體如下：

　　符合條件的企業(yè)需要登錄“企業(yè)注銷一網(wǎng)服務(wù)”系統(tǒng)或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的“簡易注銷公告”欄目，主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及所有投資人的承諾等信息，公告期限為20天。各類企業(yè)的分支機構(gòu)申請簡易注銷登記時，無需經(jīng)過簡易注銷公告的程序。

　　在公示期間，相關(guān)的利害關(guān)系人和政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的“簡易注銷公告”欄目，利用“異議留言”功能提出異議并簡要說明理由。一旦公示期結(jié)束，公示系統(tǒng)將不再接受異議。

　　稅務(wù)部門在收到市場監(jiān)管部門推送的簡易注銷登記申請信息后，應(yīng)按照規(guī)定的程序?qū)ο嚓P(guān)涉稅情況進(jìn)行核實。對于以下情況的納稅人，稅務(wù)部門將不予異議：第一，未進(jìn)行過任何涉稅事務(wù)的納稅人;第二，辦理過涉稅事務(wù)但未領(lǐng)取發(fā)票(包括代開發(fā)票)，且沒有拖欠稅款(滯納金)和罰款，也沒有其他未解決的涉稅事項的納稅人;第三，在查詢時已完成發(fā)票注銷和清繳稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

　　在公示期間，如果沒有相關(guān)部門、債權(quán)人或其他利害關(guān)系人提出異議，市場主體可以在公示期結(jié)束后的20日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。如果在規(guī)定期限內(nèi)未辦理注銷，登記機關(guān)可以根據(jù)實際情況延長此期限，最長可延至30日。企業(yè)在公示后不得進(jìn)行與注銷無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　3.個體工商戶的簡易注銷程序。自營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證實現(xiàn)“兩證整合”改革后，新設(shè)立的個體工商戶可以通過簡易程序進(jìn)行注銷登記，過程中無需提交承諾書，也不需要進(jìn)行公示。在提交簡易注銷登記申請后，市場監(jiān)管部門應(yīng)在1個工作日內(nèi)將申請人相關(guān)信息推送給同級稅務(wù)部門，稅務(wù)部門需在10日內(nèi)回復(fù)是否同意注銷。如稅務(wù)部門沒有異議，市場監(jiān)管部門將及時辦理注銷登記。具體操作請參照《市場監(jiān)管總局國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》(國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號)。

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